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　　證券代碼：002289 證券簡稱：*ST宇順 公告編號： 2016-073

　　深圳市宇順電子股份有限公司

　　第三屆董事會第三十七次會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　深圳市宇順電子股份有限公司（下稱「公司」）第三屆董事會第三十七次會議通知於2016年6月6日以電子郵件方式送達全體董事。會議於2016年6月6日在公司總部二樓會議室以通訊方式召開。會議應出席的董事7人，實際出席的董事7人。本次會議由董事長肖建學先生主持，公司部分監事、高級管理人員列席了會議。本次會議的召集、召開符合《公司法》和《公司章程》的規定。

　　本次會議以記名投票表決方式通過了如下議案：

　　會議以7票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《關於召開2016年第五次臨時股東大會的議案》。

　　因公司第三屆董事會第三十六次會議審議的《關於重大資產重組業績補償的議案》、《關於提請股東大會授權董事會全權辦理回購、註銷相關事宜的議案》尚需提交公司股東大會審議，董事會決定於2016年6月22日（周三）下午14:30在公司總部二樓會議室以現場與網路投票相結合的方式召開公司2016年第五次臨時股東大會。

　　《關於召開2016年第五次臨時股東大會的通知》刊登於 2016 年 6月 7 日《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　深圳市宇順電子股份有限公司

　　董事會

　　二○一六年六月七日

　　證券代碼：002289 證券簡稱：*ST宇順 公告編號：2016-074

　　深圳市宇順電子股份有限公司關於召開

　　2016年第五次臨時股東大會的通知

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　深圳市宇順電子股份有限公司（以下簡稱「公司」)第三屆董事會第三十七次會議決定於2016年6月22日下午14:30以現場與網路投票相結合的方式召開公司2016年第五次臨時股東大會。現將本次股東大會的有關事項通知如下：

　　一、召開會議的基本情況

　　（一）會議召集人：第三屆董事會

　　（二）會議召開的合法、合規性：公司第三屆董事會第三十七次會議作出了關於召開本次股東大會的決定，本次股東大會的召開符合《中華人民共和國公司法》、《上市公司股東大會規則》等有關法律、行政法規、部門規章、規範性文件和《公司章程》的規定。（三）會議召開的日期、時間：

　　1、現場會議時間：2016年6月22日（周三）下午14:30開始

　　2、網路投票時間：2016年6月21日（周二）-2016年6月22日(周三）

　　其中，通過深圳證券交易所交易系統進行網路投票的具體時間為：2016年6月22日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；

　　通過深圳證券交易所互聯網投票系統投票的具體時間為：2016年6月21日下午15:00至2016年6月22日下午15:00期間的任意時間。

　　（四）會議召開方式：現場投票與網路投票相結合的方式。

　　1、現場投票：股東本人出席現場會議或者通過授權委託書（見附件2）委託他人出席現場會議。

　　2、網路投票：公司將通過深圳證券交易所交易系統和互聯網投票系統（向全體股東提供網路投票平台，股東可以在網路投票時間內通過上述系統行使表決權。同一股份只能選擇現場投票、網路投票或符合規定的其他投票方式中的一種表決方式。同一表決權出現重複表決的以第一次投票結果為準。

　　（五）會議出席對象：

　　1、截至2016年6月16日（周四）下午收市時在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的公司全體普通股股東均有權出席本次股東大會，並可以以書面形式委託代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是本公司股東；

　　2、公司董事、監事和高級管理人員；

　　3、公司聘請的見證律師；

　　4、公司董事會同意列席的相關人員。

　　（七）現場會議召開地點：深圳市南山區高新區中區麻雀嶺工業區M-6棟二層一區公司會議室。

　　（八）股權登記日：2016年6月16日（周四）

　　二、會議審議事項

　　本次股東大會審議的議案由公司第三屆董事會第三十六會議審議通過後提交，符合有關法律、法規、部門規章、規範性文件及公司《章程》的規定，議案內容明確並在法定期限內公告。

　　（一）會議審議事項

　　1、《關於重大資產重組業績補償的議案》；

　　2、《關於提請股東大會授權董事會全權辦理回購、註銷相關事宜的議案》。

　　根據《公司法》和《公司章程》的規定，本次股東大會審議的議案1為特別決議事項，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持有效表決權的三分之二以上通過。其他議案須經本次股東大會以普通決議通過。

　　根據《上市公司股東大會規則（2014 年修訂）》等規則的要求，本次會議審議的上述議案需對中小投資者的表決單獨計票並披露。中小投資者指除單獨或合計持有上市公司5%以上股份的股東、公司董事、監事、高級管理人員以外的其他股東。

　　以上議案已經公司第三屆董事會第三十六次會議審議通過，具體內容詳見公司於2016年6月3日登載於《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》和巨潮資訊網（的相關公告。

　　（二）特彆強調事項

　　上述第1項議案為股東大會特別審議事項，出席會議的關聯股東需迴避表決，其餘議案不涉及迴避表決，所有股東（或股東代理人）均可參與表決。

　　三、現場會議登記方法

　　（一）登記方式

　　1、法人股股東由法定代表人出席的，憑營業執照複印件、持股證明、法定代表人身份證以及法定代表人資格證明；授權委託代理人出席的，憑營業執照複印件、持股證明、法定代表人授權委託書、法定代表人資格證明、法定代表人身份證複印件和本人身份證辦理登記。

　　2、個人股東憑本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明、股票賬戶卡和持股證明登記；授權委託代理人持本人有效身份證件、授權委託書和委託人的身份證複印件、股票賬戶卡複印件及持股證明辦理登記。

　　3、異地股東可採用書面信函或傳真的方式登記。傳真在2016年6月21日 17:00之前送達公司董事會辦公室，並請進行電話確認，但不接受電話登記。來信請寄：深圳市宇順電子股份有限公司董事會辦公室，郵編518057（信封註明「股東大會」字樣）。

　　（二）登記時間：2016年6月20日至2016年6月21日之間，每個工作日的上午9:00-12:00，下午14:00-17:00。

　　（三）登記地點：深圳市南山區高新區中區麻雀嶺工業區M-6棟二層一區董事會辦公室。

　　（四）注意事項：本次股東大會不接受會議當天現場登記。

　　出席會議的股東及股東代理人，請於會前半小時攜帶相關證件原件，到會場辦理參會手續。

　　四、參加網路投票的具體操作流程

　　本次股東大會向股東提供網路投票平台，股東可以通過深交所交易系統和互聯網投票系統（參加投票。網路投票的具體操作流程見附件1。

　　五、其他

　　(一)聯繫方式

　　會議聯繫人：劉芷然

　　聯繫部門：深圳市宇順電子股份有限公司董事會辦公室

　　聯繫電話：0755-86028112

　　聯繫傳真：0755-86028498

　　聯繫郵箱：ysdz@@szsuccess.com.cn

　　聯繫地址：深圳市南山區高新區中區麻雀嶺工業區M-6棟二層一區董事會辦公室

　　郵 編： 518057

　　(二)會期半天，與會股東食宿和交通自理；

　　(三)出席會議的股東需出示登記手續中所列明的文件。

　　六、備查文件

　　1、《第三屆董事會第三十六次會議決議》；

　　2、《第三屆監事會第二十六次會議決議》；

　　3、《第三屆董事會第三十七次會議決議》。

　　特此公告。

　　深圳市宇順電子股份有限公司

　　董事會

　　二○一六年六月七日

　　附件1：

　　參加網路投票的具體操作流程

　　一、網路投票的程序

　　1、投票代碼為「362289」，投票簡稱為「宇順投票」。

　　2、議案設置及意見表決。

　　（1）議案設置

　　股東大會議案對應「議案編碼」一覽表

　　■

　　（2）填報表決意見

　　對於本次股東大會議案（均為非累積投票議案）填報表決意見：同意、反對、棄權。

　　（3）股東對總議案進行投票，視為對其他所有議案表達相同意見。

　　在股東對同一議案出現總議案與分議案重複投票時，以第一次有效投票為準。如股東先對分議案投票表決，再對總議案投票表決，則以已投票表決的分議案的表決意見為準，其他未表決的議案以總議案的表決意見為準；如先對總議案投票表決，再對分議案投票表決，則以總議案的表決意見為準。

　　（4）對同一議案的投票以第一次有效投票為準。

　　二、通過深交所交易系統投票的程序

　　1、投票時間：2016年6月22日的交易時間，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股東可以登錄證券公司交易客戶端通過交易系統投票。

　　三、通過深交所互聯網投票系統投票的程序

　　1、互聯網投票系統開始投票的時間為 2016 年 6 月 21日（現場股東大會召開前一日）下午 3：00，結束時間為 2016 年 6 月 22 日（現場股東大會結束當日）下午 3：00。

　　2、通過互聯網投票系統進行網路投票，需按照《深圳證券交易所投資者網路服務身份認證業務指引（2016 年 4 月修訂）》的規定辦理身份認證，取得「深交所數字證書」或「深交所投資者服務密碼」。具體的身份認證流程可登錄互聯網投票系統 規則指引欄目查閱。

　　3、根據獲取的服務密碼或數字證書，可登錄 在規定時間內通過深交所互聯網投票系統進行投票。

　　附件2：

　　授權委託書

　　深圳市宇順電子股份有限公司：

　　本人/單位（委託人）現持有深圳市宇順電子股份有限公司（以下簡稱「公司」）股份股，占公司股本總額的 %。茲全權委託 先生（女士）代表我單位（個人），出席深圳市宇順電子股份有限公司2016年第五次臨時股東大會，受託人有權依照本授權委託書的指示對該次會議審議的議案進行投票表決，並代為簽署該次會議需要簽署的相關文件。

　　■

　　說明：

　　1、請在提案的「同意」、「反對」、「棄權」、「迴避」欄內相應地方填上「√」。

　　2、授權委託書剪報、複印或按以上格式自製均有效；單位委託須加蓋單位公章。

　　3、授權委託書的有效期限為自授權委託書簽署之日起至該次會議結束時止。

　　如委託人未作出表決指示，受託人是否可以按自己的決定表決：是□ 否□

　　委託人姓名或名稱（簽章）：

　　委託人身份證號碼（營業執照號碼）：

　　委託人持股數：

　　委託人股東賬戶：

　　受託人簽名：

　　受託人身份證號：

　　簽署日期：年月日

　　證券代碼：002289 證券簡稱：*ST宇順 公告編號：2016-075

　　深圳市宇順電子股份有限公司

　　關於深圳證券交易所關注函回復的公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　2016年6月6日，深圳市宇順電子股份有限公司（以下簡稱「公司」）收到深圳證券交易所下發的《關於對深圳市宇順電子股份有限公司的關注函》（中小板年報關注函[2016]第97號）。結合公司近期實際情況，現將此次關注函關注的事項具體回復說明如下：

　　問題一：請說明你公司歷次業績承諾的變更是否符合《上市公司監管指引第4號-上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行》及其他相關法律法規的規定。請律師發表明確意見；

　　回復：

　　（一）盈利預測補償方案調整過程的基本情況

　　1、2013年8月19日，公司與林萌簽訂了《盈利預測補償協議》，對公司以發行股份及支付現金方式購買雅視科技100%股權涉及的補償事項進行了約定。根據《盈利預測補償協議》，林萌承諾雅視科技2013年度、2014年度和2015年度經審計的扣除非經常性損益后的凈利潤分別不低於人民幣8，300萬元、11，800萬元和14，160萬元，並承諾對上述年度實際凈利潤低於承諾凈利潤的差額部分逐年進行現金或股份補償。同時，林萌的一致行動人林車、李梅蘭就公司與林萌簽訂的《盈利預測補償協議》事項出具了《承諾函》，承諾：如林萌依據《盈利預測補償協議》約定需承擔補償義務且林萌依據《盈利預測補償協議》補償后仍存在不足的，公司可直接要求回購林車、李梅蘭共同或單獨持有的公司相應股份進行補償。

　　公司分別於2015年6月11日及2015年6月29日召開了第三屆董事會第十九次會議及2015年第四次臨時股東大會，審議通過了《關於擬變更重大資產重組盈利預測補償方案的議案》，同意變更本次重大資產重組的盈利預測補償方案。根據上述決議，公司與林萌簽訂了《關於<盈利預測補償協議>之補充協議》。根據《關於<盈利預測補償協議>之補充協議》，本次重大資產重組的盈利承諾補償由逐年計算補償變更為三年累積計算補償；增加了現金補償選擇權，在三年累積盈利預測數額同三年累積實際凈利潤數額之差額超過盈利預測數額10%的情況下，林萌可選擇以股份或現金方式向公司進行補償，若林萌選擇以現金方式補償，則應補償的現金金額=應回購的股份數量×20.54元/股；增加了股份質押的履約保障條款。

　　2、根據大華會計師事務所（特殊普通合夥）於2015年4月24日出具的《深圳市宇順電子股份有限公司重大資產重組業績承諾情況說明的審核報告》（大華特字[2015]002976號）及天健會計師事務所（特殊普通合夥）於2016年4月28日出具的《關於深圳市雅視科技有限公司實際盈利數與盈利預測數差異的鑒證報告》（天健審[2016]3-394號），雅視科技2013-2015年度實現的凈利潤分別為85，178，599.59元(扣除非經常性損益后的凈利潤為84，284，692.17元)、73，703，643.59元（扣除非經常性損益后的凈利潤為72，728，574.57元）、-53，455，151.83元(扣除非經常性損益后的凈利潤為-47，662，140.86元)。雅視科技三年累積實現的凈利潤數（10，935.11萬元）低於業績承諾數34，260萬元，業績承諾實現率約為31.92%。綜上，因雅視科技2013-2015年累計實現的凈利潤未達到業績承諾目標，林萌需履行業績承諾補償義務。

　　2016年5月，林萌向公司董事會提交了關於變更公司2013年重大資產重組業績承諾補償方案的申請：⑴林萌確認選擇股份回購的方式對公司進行補償；⑵同時，考慮到雅視科技扣除2015年度業績為負的影響，其累積業績承諾實現率約為46%，林萌提請減少回購股份的數量，回購股份具體數量為：18，405，332股*54%=9，938，879股。

　　公司董事會收到前述林萌的申請后，以議案的方式提交了公司第三屆董事會第三十四次會議進行審議，經審議，未能通過上述申請。

　　鑒於上述，經公司與林萌積極協商，近日，公司再次收到林萌提交的關於變更公司2013年重大資產重組業績承諾補償方案的申請文件，申請將業績補償義務調整為：林萌按照其承諾的雅視科技三年累積凈利潤100%補足，即向上市公司補償233，248，874.12元。林萌可選擇通過現金和/或股票的方式對上述應補償的金額進行補償。

　　（二）盈利預測補償方案調整的合理性

　　2015年6月對盈利預測補償方式的調整主要是將盈利承諾補償由逐年計算補償變更為三年累積計算補償；增加了現金補償選擇權；同時增加了股份質押的履約保障條款。此次調整給予了業績補償承諾方可自由選擇補償方式的權利，有利於促使業績補償方按照約定履行業績補償義務；同時增加股權質押履約保障條款有利於保障公司和股東的利益。

　　2016年5月，公司與林萌再次協商調整盈利預測補償方式是在充分考慮林萌的現金償還能力基礎上，與林萌協商一致的結果，考慮到：⑴2013年以來，宏觀經濟發展發生了較大的變化，經濟增長明顯放緩、固定資產投資增長快速下降、經濟結構調整壓力日益增加，行業分化加速，手機市場增長速度日趨放緩，觸摸屏市場競爭日益激烈，產品價格持續下降，該等客觀因素非林萌個人所能改變；⑵上市公司收購雅視科技時配套融資滯后，同時上市公司在流動資金方面未及時對雅視科技給予支持，雅視科技無法獲得資本市場的資金支持，致使雅視科技未能及時完成技術和設備更新，錯失了本行業發展的黃金時期；⑶公司原管理層在內部整合上投入精力不夠，沒有為雅視科技提供人力和管理等方面的支持；⑷林萌個人的償付能力有限，原補償方案超出了其個人經濟能力。因此將盈利預測補償方案調整為林萌按照其承諾的雅視科技三年累積凈利潤100%補足。該方案一方面並未減少雅視科技業績預測的盈利金額總數，另一方面補償金額在林萌償還的能力範圍內，有利於促使林萌積極選擇現金補償方式，從而儘快補充公司流動資金，緩解公司的財務壓力。目前，上市公司銀行等金融機構負債為10.99億，2015年上市公司承擔的財務費用就高達1.19億元，因此促使林萌進行現金補償，有利於降低公司現金負擔，促使公司推動業務轉型，扭轉虧損局面，保障上市公司和股東利益。

　　（三）盈利預測補償方案調整的合規性

　　《上市公司監管指引第4號－－上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行》第五條規定：「因相關法律法規、政策變化、自然災害等自身無法控制的客觀原因導致承諾無法履行或無法按期履行的，承諾相關方應及時披露相關信息。除因相關法律法規、政策變化、自然災害等自身無法控制的客觀原因外，承諾確已無法履行或者履行承諾不利於維護上市公司權益的，承諾相關方應充分披露原因，並向上市公司或其他投資者提出用新承諾替代原有承諾或者提出豁免履行承諾義務。上述變更方案應提交股東大會審議，上市公司應向股東提供網路投票方式，承諾相關方及關聯方應迴避表決。獨立董事、監事會應就承諾相關方提出的變更方案是否合法合規、是否有利於保護上市公司或其他投資者的利益發表意見。變更方案未經股東大會審議通過且承諾到期的，視同超期未履行承諾。」

　　根據上述規定以及其他相關法律和行政法規等的強制性規定，公司2015年6月變更盈利預測補償方式的相關議案已分別經2015年6月11日及2015年6月29日召開的第三屆董事會第十九次會議及2015年第四次臨時股東大會審議通過。獨立董事已就盈利預測補償方案變更發表了同意的明確意見。

　　2016年5月，公司與林萌再次協商調整盈利預測補償方式所涉及的相關議案已經2016年6月2日召開第三屆董事會第三十六次會議、第三屆監事會第二十六次會議審議通過，獨立董事已就本次盈利預測補償方案是否合法合規、是否有利於保護上市公司或其他投資者的利益發表了同意的明確意見。根據公司與業績補償方的相關約定，盈利預測補償方案尚需經過公司股東大會審議通過方能生效。屆時公司將嚴格按照法律法規及《公司章程》的規定召開股東大會審議該議案，承諾相關方及關聯方將迴避表決。

　　上述情形未違反《上市公司監管指引第4號－－上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行》第五條及其他相關法律和行政法規強制性規定。

　　（四）結論意見

　　綜上，歷次盈利預測補償方式的調整是公司與林萌在協商一致基礎上達成的方案，系對《補償協議》內容的修改，為協議各方真實意思表示；未違反《上市公司監管指引第4號——上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行》及其他相關法律和行政法規強制性規定；其中，公司於2016年6月2日召開的第三屆董事會第三十六次會議審議通過的盈利預測補償方案在依法經公司股東大會審議通過後生效。

　　問題二、你公司2013年收購雅視科技100%股權的價格為14.5億元，而本次林萌承諾收購雅視科技100%股權的價格為2億元。請說明定價差異的原因及合理性；

　　回復：

　　公司2013年重組收購雅視科技后，宏觀經濟、行業發展和雅視科技的經營情況均發生了較大的改變。為保障上市公司及其他股東利益，從公司未來發展戰略考慮，公司擬在同行業內尋找合適的交易對方受讓雅視科技部分股權，受讓比例不低於51%。同時，林萌承諾，如上市公司董事會、股東大會同意處置雅視科技股權，在雅視科技100%股權作價不高於2億元的情況下，林萌按照雅視科技100%股權作價2億元，按照規定程序受讓雅視科技不低於51%的股權。

　　此次擬處置雅視科技部分股權的交易價格將根據審計、評估的最終結果，結合雅視科技資產狀況與實際經營經雙方協商確認。目前，公司正在聘請評估機構對標的資產進行評估。

　　2016年4月，公司對雅視科技截止2015年12月31日和商譽相關的資產組經中和資產評估有限公司評估后的股東全部權益價值為2.58億元（不包含香港萬盈，其2015年12月31日凈資產為3，054萬元），與公司2013年重組收購時的評估情況相比存在較大的變化，是由於兩次評估基準日的宏觀經濟、行業發展和雅視科技的經營情況均發生了較大的改變，具體原因分析如下：

　　1、宏觀經濟發展趨勢：2013年和2015年以來宏觀經濟發展趨勢發生了較大的變化，2013年宏觀經濟數據顯示國民經濟整體運行平穩，但是2015年各項宏觀經濟數據顯示整體經濟增長明顯放緩、固定資產投資增長快速下降、經濟結構調整壓力日益增加、行業分化加速。進入2016年以後，經濟形勢依然不明朗。中國經濟在經歷前幾年持續的高速發展之後，目前已經進入到一個增速明顯放緩，經濟結構調整壓力日益增大的階段，行業分化加速。我國經濟運行不是U型，不是V型，而是L型的走勢。今後幾年，總需求低迷和產能過剩並存的格局難以出現根本改變，經濟增長不可能像以前那樣，一旦回升就會持續上行並接連實現幾年高增長。在經濟處於「增速調整、結構優化、動力轉換」的新常態下，宏觀經濟發展將以推進供給側結構性改革為主線，著眼於矯正供需結構錯配和要素配置扭曲，全面落實「去產能、去庫存、去槓桿、降成本、補短板」，這將對社會各行各業，包括公司所處的觸控顯示屏行業產生極其深遠的影響。

　　2、手機行業發展前景：2012年、2013年全球智能手機市場需求快速增長，帶動相關的上下游產業快速發展；進入2015年以來全球智能手機市場需求空間日益飽和，市場增長速度日趨放緩，觸摸屏市場競爭日益激烈，產品價格持續下降，全行業大面積廠商虧損，甚至退出市場競爭，持續經營的風險不斷加大。

　　3、雅視科技實際經營情況：雅視科技原來預計2014年凈利潤11，807.08萬元；在實際經營過程中，雅視科技2014年度凈利潤為7，370.36萬元（扣除非經常性損益后的凈利潤為7，271.59萬元）。雅視科技原來預計2015年凈利潤14，203.02萬元，而實際經營凈利潤為-5，345.52萬元。雅視科技的實際經營情況與2013年收購時的預測情況發生了較大改變，因此兩次評估結果有較大不同。同時，雅視科技2016年上半年的經營情況不樂觀，第一季度虧損額已達2，771萬元，預計第二季度將持續虧損。

　　林萌承諾按照100%股權作價2億元人民幣受讓雅視科技不低於51%的股權，是在中和資產評估有限公司出具的評估報告基礎上，考慮了雅視科技2016年1-5月份的當期虧損，併合理預計了雅視科技2016年6-12月份可能產生的虧損等因素。根據經審計的截至2015年12月31日雅視科技的凈資產為3.91億元，預計雅視科技2016年虧損約為1.5-2億元，截至2016年底預計雅視科技凈資產將相應減少為1.91-2.61億元，因此，預估雅視科技100%股權作價2億元人民幣是具有合理性的。

　　為保障上市公司未來戰略儘快、順利得以實施，保護上市公司及其他中小股東利益，上市公司正在行業內積極尋找合適的交易對手，公平洽談交易價格，保證交易的公開進行，儘快實現雅視科技股權的處置。公司將根據進展情況及時履行信息披露義務。

　　問題三、你公司年審會計師對你公司2015年度財務報表出具了帶強調事項段的保留意見，保留意見主要包括：雅視科技賬面已超過合同約定還款日期的1.95億應收賬款的收回存在不確定性，以及審計師無法核實雅視科技子公司萬盈(香港)科技有限公司2015年總金額為3.54億美元代收代付業務的商業合理性。請說明上述保留事項對本次業績承諾補償金額的影響及相關影響的消除措施。

　　回復：

　　天健會計師事務所（特殊普通合夥）2016年4月28日對公司2015年度財務報表出具了非標準無保留審計意見的《審計報告》（天健審[2016]3-395號），結合公司實際情況和本次業績承諾補償方案，現將保留意見的相關影響分析如下：

　　一、保留意見涉及事項一的相關分析

　　（一）保留意見涉及事項的具體情況

　　公司子公司雅視科技2015年來自部分客戶的銷售收入為532，535，106.72元、毛利為106，113，201.02元，其中第四季度銷售收入為427，829，117.77元、毛利為96，449，894.64元；截至2015年12月31日，上述客戶對應的應收賬款賬面原值為468，803，460.14元，截至本報告日，已超過合同約定還款日期的應收賬款金額為194，682，350.09元。上述應收賬款收回存在不確定性。

　　（二）保留意見涉及事項的影響分析

　　上述保留意見涉及的應收賬款是雅視科技2015年第四季度與部分客戶發生的正常業務往來形成的應收貨款。2015年手機全行業處於激烈競爭期，企業在資金需求擴大的同時，面臨在金融機構融資渠道不暢的情況，因此出現上下游企業互相佔用資金，以爭取本身更大的生存空間的普遍現象。雅視科技的部分客戶對資金需求的壓力迅速擴大，因此出現對供應商不同程度的貨款佔用。

　　在公司積極追款的情況下，年報日後，截止到2016年6月3日，上述客戶回款4，500萬元，目前已超過合同約定還款日期的應收賬款減少為1.497億元。目前公司正在積極採取的追款措施，包括安排銷售業務人員去客戶公司進行現場催收及實地了解客戶目前經營情況；公司管理層積極和相關客戶高層溝通回款時間；公司法務部門收集相關出貨銷售資料，在適當的時候將採取法律措施來保障公司權益。公司將繼續加大追款力度，採取有效手段，爭取應收賬款的全額回款。因此，保留意見涉及的應收賬款對雅視科技2015年財務狀況和經營結果沒有重大影響。

　　二、保留意見涉及事項二的相關分析

　　（一）保留意見涉及事項的具體情況

　　雅視科技子公司萬盈（香港）科技有限公司2015年發生總金額為353，653，707.62美元的代收代付業務，審計師無法核實該交易的商業合理性。

　　（二）保留意見涉及事項的影響分析

　　2015年，萬盈（香港）科技有限公司將業務範圍從單一的採購代理調整為供應鏈管理與服務。從代收代付的業務流程來看，萬盈代客戶根據已確認需求向供應商下訂單，供應商按訂單要求直接交貨與客戶，交貨單由客戶簽收，供應商、客戶、萬盈各存一份。萬盈依據和客戶、供應商已簽訂單的結算賬期收取貨款、支付貨款。根據業務合同，萬盈按照0.1%收取代收代付費用。針對萬盈業務模式的調整，公司將儘快完善萬盈的內部流程，建立風險管理體系，以適應萬盈業務範圍從單一的採購代理調整為供應鏈管理與服務的轉變。上述保留意見涉及事項對雅視科技2015年財務狀況和經營結果沒有重大影響。

　　（三）本次業績承諾補償方案

　　根據大華會計師事務所（特殊普通合夥）於2015年4月24日出具的《深圳市宇順電子股份有限公司重大資產重組業績承諾情況說明的審核報告》（大華特字[2015]002976號）及天健會計師事務所（特殊普通合夥）於2016年4月28日出具的《關於深圳市雅視科技有限公司實際盈利數與盈利預測數差異的鑒證報告》（天健審[2016]3-394號），雅視科技2013-2015年度實現的凈利潤分別為85，178，599.59元(扣除非經常性損益后的凈利潤為84，284，692.17元)、73，703，643.59元（扣除非經常性損益后的凈利潤為72，728，574.57元）、-53，455，151.83元(扣除非經常性損益后的凈利潤為-47，662，140.86元)。具體計算如下：

　　單位：人民幣元

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　　近日，公司再次收到林萌提交的關於變更公司2013年重大資產重組業績承諾補償方案的申請文件，申請將業績補償義務調整為：林萌按照其承諾的雅視科技三年累積凈利潤100%補足，即向上市公司補償233，248，874.12元。林萌可選擇通過現金和/或股票的方式對上述應補償的金額進行補償。上述保留意見涉及事項對雅視科技2015年財務狀況和經營結果沒有重大影響，因此對本次業績承諾補償金額沒有重大影響。

　　為保障上市公司及其他股東利益，從公司未來發展戰略考慮，公司擬在同行業內尋找合適的交易對方受讓雅視科技部分股權，受讓比例不低於51%。雅視科技部分股權出售後，上市公司將不再是雅視科技的控股股東，上述保留意見涉及事項的影響將完全消除，對本次業績承諾補償金額沒有重大影響。

　　深圳市宇順電子股份有限公司

　　董事會

　　2016年6月7日THE_END